為了成就天下霸業(yè)，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風云便化龍”的兩句真言。所以為了找到風云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時候的聶風和步驚云收入身邊。正是得了風云之助，雄霸的霸業(yè)擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風云，敗也風云”。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風云二人反目，孔慈也因保護